2. 股权鼓励方案、本鼓励方案：指大连冷冻机股份有限公司限制性股票鼓励方案

　　3. 限制性股票：指公司依据本鼓励方案规则的条件和价格，颁发鼓励目标必定数量的公司股票，该等股票设置必定时限的承认时，在到达本鼓励方案规则的解锁条件后，方可解锁流转

　　4. 鼓励目标：依照本鼓励方案规则，获得限制性股票的公司董事、中高层管理人员及董事会以为应当鼓励的其他中心人员

　　7. 承认时：指鼓励目标依据本鼓励方案获授的限制性股票被制止以任何方式进行转让(含偿还债务)的期间

　　8. 解锁日：指本鼓励方案规则的解锁条件成果后，鼓励目标持有的限制性股票可以免除承认并上市流转的期间

　　9. 解锁条件：指依据本鼓励方案，鼓励目标所获限制性股票免除承认所必需满意的条件

　　(一)本独立财政顾问陈说所依据的文件、资料由大冷股份供给，本鼓励方案所触及的各方已向独立财政顾问确保：所供给的出具本独立财政顾问陈说所依据的一切文件和资料合法、实在、精确、完好、及时，不存在任何遗失、虚伪或误导性陈说，并对其合法性、实在性、精确性、完好性、及时性担任。本独立财政顾问不承当由此引起的任何危险职责。

　　(二)本独立财政顾问仅就本次限制性股票鼓励方案对大冷股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司继续运营的影响宣布定见，不构成对大冷股份的任何出资主张，对出资者依据本陈说所做出的任何出资决策而或许发生的危险，本独立财政顾问均不承当职责。

　　(三)本独立财政顾问未托付和授权任何其它组织和个人供给未在本独立财政顾问陈说中列载的信息和对本陈说做任何解说或许阐明。

　　(四)本独立财政顾问提请上市公司整体股东仔细阅览上市公司揭露宣布的关于本次限制性股票鼓励方案的相关信息。

　　(五)本独立财政顾问本着勤勉、审慎、对上市公司整体股东尽责的情绪，依据客观公平的准则，对本次限制性股票鼓励方案触及的事项进行了深入查询并仔细审理了相关资料，查询的规模包含上市公司章程、薪酬管理办法、每次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财政陈说、公司的出产运营方案等，并和上市公司相关人员进行了有用的交流，在此基础上出具了本独立财政顾问陈说，并对陈说的实在性、精确性和完好性承当职责。

　　本陈说系依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权鼓励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权鼓励有关事项备忘录 1 号》(以下简称“《备忘录 1 号》”)、《股权鼓励有关事项备忘录 2 号》(以下简称“《备忘录 2 号》”)和《股权鼓励有关事项备忘录3 号》(以下简称“《备忘录 3 号》”)等法令、法规和规范性文件的要求，依据上市公司供给的有关资料制造。

　　(四)本鼓励方案不存在其他妨碍，触及的一切协议可以得到有用赞同，并终究可以如期完成；

　　(五)本鼓励方案触及的各方可以诚笃守信的依照本鼓励方案及相关协议条款全面实行一切责任；

　　四、关于本鼓励方案实行的批阅程序和相关授权1、2014年 12月 9日，公司举行六届十三次董事会议，会议审议经过《大连冷冻机股份有限公司限制性股票鼓励方案(草案)》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司限制性股票鼓励方案查核管理办法》及关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会处理公司限制性股票鼓励方案相关事宜的方案。

　　2、2014年 12月 9日，公司独立董事对本次鼓励方案是否有利于公司的继续发展和是否存在危害公司及整体股东利益的景象宣布独立定见。

　　3、2014年 12月 9日，公司举行六届八次监事会议，对本次鼓励方案的鼓励目标名单进行核实，并审议经过《大连冷冻机股份有限公司限制性股票鼓励方案(草案)》及其摘要、《大连冷冻机股份有限公司限制性股票鼓励方案查核管理办法》、公司限制性股票鼓励方案(草案)鼓励目标名单。

　　4、2015年 1月 10日，公司得悉报送的限制性股票鼓励方案(草案)及相关资料经中国证监会存案无异议。

　　5、2015年 2月 12日，公司 2015年第一次暂时股东大会审议并经过了《大连冷冻机股份有限公司限制性股票鼓励方案(草案)》、《大连冷冻机股份有限公司限制性股票鼓励方案查核管理办法》、《关于提请大连冷冻机股份有限公司股东大会授权董事会处理公司限制性股票鼓励方案相关事宜的方案》。

　　6、2015年 3月 4日，公司举行六届十五次董事会议和六届九次监事会议，审议经过了《关于向鼓励目标颁发限制性股票的陈说》，赞同颁发 41名鼓励目标

　　1，015万股限制性股票，并承认本次股权鼓励方案的颁发日为 2015年 3月 4日。独立董事对此宣布了独立定见。

　　7、2016 年 4 月 13 日，公司七届四次董事会议和七届三次监事会议，审议经过了《关于限制性股票鼓励方案第一个解锁期解锁的方案》。独立董事对此宣布了定见。

　　依据公司《限制性股票鼓励方案(草案)》，自 2015年 3月 4日公司向鼓励目标颁发限制性股票起 12个月为承认时，自颁发日起 12个月后的首个交易日起至颁发日起 24 个月内的最终一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的30%。

　　公司承认限制性股票的颁发日为 2015年 3月 4日，上市日为 2015年 3月26日。到 2016年 3月 26日，该部分限制性股票的承认时及限售期均已届满。

　　(1)最近一个会计年度财政会计陈说被注册会计师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；

　　3承认时内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于颁发日前最近三个会计年度的均匀水平且不得为负。

　　2015 年度归属于上市公司股东的净利润为129，947，307.39元，不低于颁发日前 2012年至 2014年三个会计年度的均匀归属于上市公司股东净利润128，529，281.89 元；扣除非经常性损益后的净利润为 126，122，809.25 元，不低于颁发日前 2012 年至2014 年三个会计年度的均匀归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 116，810，394.74元，满意解锁条件。4 比较 2014 年，2015 年运营收入增长率不低于 10%；比较 2014年，2015年净利润增长率不低于 10%。公司 2015 年度运营收入为 1，607，518，439.61 元，比较 2014年增长率为 12.75%；公司 2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为126，122，809.25元，比较 2014年增长率为 19.62%，满意解锁条件。

　　(二)第一个解锁期内限制性股票解锁已获得相应的赞同和授权2016年 4月 13日，公司董事会举行七届四次董事会议，审议经过了《关于限制性股票鼓励方案第一个解锁期解锁的方案》。

　　2016年 4 月 13日，公司独立董事赞同公司 41名鼓励目标在《限制性股票鼓励方案(草案)》规则的第一个解锁期内解锁，公司为其处理相应解锁手续。

　　2016年 4月 13日，公司监事会举行七届三次监事会议，审议经过了《关于限制性股票鼓励方案第一个解锁期解锁的方案》，承认 41 名鼓励目标在上一年度绩效归纳点评查核均为合格，赞同公司按《限制性股票鼓励方案(草案)》处理本次解锁事宜。

　　经核对，本财政顾问以为，公司《限制性股票鼓励方案(草案)》第一个解锁期内限制性股票解锁现已获得必要的授权和赞同，契合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等相关法令、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票鼓励方案(草案)》的相关规则。

　　六、独立财政顾问的结论性定见综上所述，本财政顾问以为，本次限制性股票的解锁事项契合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》和《限制性股票鼓励方案(草案)》的相关规则；本次限制性股票解锁事项需要依据相关规则实行信息宣布责任，并依照《公司法》及相关规则处理限制性股票解锁相关手续。

　　(此页无正文，为《上海荣正出资咨询有限公司关于大连冷冻机股份有限公司限制性股票鼓励方案第一个解锁期解锁事项之独立财政顾问陈说》盖章页)上海荣正出资咨询有限公司

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